펌페니치, 세노믹스 인수를 위한 공개 매수를 성공적으로 완료했습니다.

스위스 제네바, 미국 뉴저지 프린스턴, 캘리포니아 샌디에이고, 2018년 11월 2일 - Firmenich는 맛 혁신 분야의 글로벌 리더이자 단맛, 냉각 및 쓴맛 솔루션 전문 기업인 Senomyx(이하 '세노믹스')의 인수를 완료했다고 발표하게 되어 기쁘게 생각합니다. 이번 인수를 통해 피르메니히의 맛과 영양 역량을 강화함으로써 고객에게 건강하고 훌륭한 맛의 음식, 음료 및 구강 관리 경험을 제공하는 그룹의 우수성을 더욱 강화할 수 있게 되었습니다.

펌메니히 인코퍼레이티드("매수인")의 전액 출자 자회사인 센트리 머저 서브("매수인")가 세노믹스의 보통주 전량을 주당 1.50달러에, 이자 및 관련 원천징수세를 제외한 가격으로 매도인에게 현금으로 공개 매수하는 입찰을 성공적으로 완료했습니다. 공개매수는 예정대로 2018년 11월 2일 자정 12시(뉴욕 시간 기준, 2018년 11월 1일 오후 11시 59분 이후 1분)에 만료되었습니다.

공개매수 수탁기관인 컴퓨터셰어 트러스트 컴퍼니(Computershare Trust Company, N.A.)는 공개매수 만료일 현재 세노믹스 발행 주식의 82.9%에 해당하는 약 40,713,815주의 세노믹스 보통주(아직 주식이 인도되지 않은 주식 인도 보장 통지에 의해 입찰된 208,282주는 제외)가 유효하게 입찰되었으며 공개매수에 따라 유효한 철회가 이루어지지 않았다고 펌메닉에 통보했습니다. 그 결과, 공개매수 만료 시점에 발행된 세노믹스 보통주 주식의 과반수가 유효하게 공개매수되고 철회되지 않아야 한다는 공개매수의 최소 조건이 충족되었으며, 매수자는 공개매수 조건에 따라 공개매수된 모든 세노믹스 주식(및 실제 인도가 이루어지지 않는 한 인도 보장 절차에 따라 추가로 공개매수된 주식)에 대한 대금을 즉시 지불하기로 수락했으며, 즉시 대금을 지불할 예정입니다.

구매자는 델라웨어주 일반회사법 제251(h)조에 따라 오늘 합병을 완료할 계획입니다. 합병의 결과로 공개매수에서 공개매수되지 않은 세노믹스의 보통주 각 주((i) 자사주, (ii) 피르메닉 또는 피르메닉의 완전 소유 자회사가 보유한 주식, (iii) 세노믹스가 보유한 주식, (iv) 델라웨어주 일반회사법 제262조에 따라 자신의 평가권을 적절히 보존한 세노믹스 주주가 보유한 주식 제외)는 매도인에게 이자 없이 해당 원천세를 제외한 금액(즉, 공개매수에서 지급한 주당 가격과 동일한 금액)을 현금으로 받을 수 있는 권리로 전환됩니다(주당 1달러50센트의 현금으로).

공개매수와 합병의 결과로 Senomyx는 Firmenich의 전액 출자 자회사가 되며, 세노믹스의 보통주는 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에서 거래가 중단됩니다.

피르메니히 소개

1895년 스위스 제네바에서 설립된 세계 최대의 개인 소유 향수 및 맛 전문 기업 Firmenich는 1895년에 설립되었습니다. 웰빙을 향상시키는 긍정적인 감정을 창조한다는 설립 목적에 따라, 피르메니치는 세계에서 가장 유명한 향수와 맛을 디자인하여 매일 40억 명이 넘는 소비자에게 즐거움을 선사하고 있습니다. 세계적 수준의 연구와 창의성, 지속가능성 분야의 리더십으로 유명한 Firmenich는 매년 매출의 10%를 R&D에 투자하여 자연이 제공하는 최상의 것을 책임감 있게 이해하고 공유합니다. 2018년 6월 말 기준 Firmenich의 연매출은 37억 스위스 프랑이었습니다.

세노믹스 소개

Senomyx는 식음료 회사가 더 나은 제품을 만들 수 있도록 새로운 향료 성분과 천연 고강도 감미료를 발견합니다. 세노믹스는 직접 판매 프로그램을 통해 다양한 식음료에 사용할 수 있는 컴플리믹스® 브랜드 향료 원료인 스위트믹스®, 세이보리믹스®, 비터믹스®를 향료 회사에 판매하고 있습니다. 또한, 세노믹스는 현재 세노믹스의 향료 성분이 함유된 제품을 마케팅하고 있는 글로벌 식품, 음료 및 식재료 공급업체와 파트너십을 맺고 있습니다. 자세한 내용은 www.senomyx.com 에서 확인하세요.

미래예측 진술

이 커뮤니케이션에는 공개매수에 따라 유효하게 공개매수된(유효하게 철회되지 않은) 주식에 대한 지불 시기, 합병 완료 및 세노믹스 주식의 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓 상장 폐지 예상 시기를 포함하되 이에 국한되지 않는 특정 미래예측 진술이 포함될 수 있습니다. 미래예측진술은 본질적으로 사건과 관련이 있고 미래에 발생할 상황에 의존하기 때문에 위험과 불확실성을 수반하며, 실제 결과 및 발전이 이러한 미래예측진술에 표현되거나 암시된 것과 실질적으로 다를 수 있는 많은 요인이 존재합니다. 이러한 요인에는 규제 기관을 포함한 제3자가 취한 조치와 관련된 위험과 SEC에 제출한 10-K 양식의 세노믹스 연례 보고서 및 10-Q 양식의 분기 보고서에 설명된 기타 위험 요인이 포함되지만 이에 국한되지 않습니다. 독자는 이러한 미래예측진술에 과도하게 의존하지 않도록 주의하시기 바랍니다. 이 커뮤니케이션의 모든 미래예측진술은 이 발표일 당시 Firmenich, 구매자 또는 세노믹스에 알려진 정보를 기반으로 합니다. 피르메니히, 구매자 또는 세노믹스 중 누구도 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타의 결과로 인해 미래예측진술을 공개적으로 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않습니다.